マイクとシューの関係を見てふたたびマイクへの信頼を高めるダイアン、
心配するシューを安心させようとするマイク
<How Woul'd Like to Be>を歌うマイク。マイクに甘えるシューのたのしいひととき。
マイクたちの前に自動保護施設の調査員が現れ、「捨て子」は施設で引き取るとマイクに言い渡すが、マイクは「捨て子ではない」と主張。調査員はマイクとダニーと一緒に暮らすのは適切ではないと注意する